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1941年，第二次世界大戰如火如荼。英國倫敦遭到納粹法西斯的毀滅性轟炸，成千上萬的人流離失所，更有無數兒童淪為孤兒。為了躲避戰火的蹂躪，陸軍軍官的妻子海倫·霍格女士（海倫·麥克洛瑞 Helen McCrory 飾）與伊芙·帕金斯（菲比·福克斯 Phoebe Fox 飾）帶著孤兒們登上列車，輾轉來到一處偏遠所在避難。經過長途跋涉，她們抵達目的地并被安排在臨時的占時軍隊醫院落腳。只不過它的前身這里正是那個黑衣女人橫行盤桓的Eel Marsh House。才脫狼穴，又入虎口，驚慌失措的女人和孩子們即將迎來比戰爭更為可怕的噩夢，惡靈的殺戮有序展開…… 　　本片根據英國小說家蘇珊·希爾（Susan Hill）的暢銷小說改編。