1948年10月,遼西會戰開始。我軍指揮部內,縱隊政委(白平 飾)看著眉頭緊鎖的司令員韓東升(張世凱 飾)沉思良久。林彪司令員率東野在誘敵深入的情況下,已運動出很遠,糧草給養必須自己解決。韓東升親臨陣地鼓舞士氣。當部隊到達黑山時,敵人把黑山炸成一片廢墟,為收復黑山縣城,部隊打了幾天幾夜,敵我雙方損失慘重。敵人以101高地為突破口,集中力量在這里實行強攻,戰斗已到了最殘酷階段,終于因寡不敵眾,陣地被敵人占領。負責黑山地區的雷師長(邢吉田 飾)率部向敵人反攻,兇險的敵人竟用捆綁的男女百姓做“人肉盾牌”,逼