公元前206年,暴秦政權在劉邦、項羽反秦義軍的打擊下分崩離析。看著項羽(胡軍 飾)、虞姬(楊恭如 飾)英雄美人恩愛有佳的風光,無形中被挾持為人質的呂雉(吳倩蓮 飾)妒火中生,心存不軌。為挑撥虞姬和項羽的關系,呂雉設計讓項羽在大婚之夜率軍出征,給陷害虞姬留下了一個空擋。項 羽一走,虞姬因思成疾。 正當項羽帶著軍隊回師彭城時,劉邦從背后殺將而來。垓下被圍,項羽悲從心起,一曲“力拔山兮氣蓋世,時不利兮騅不逝,騅不逝兮可奈何,虞兮、虞兮奈若何”的絕唱,不由引起癡心一片的虞姬上演“霸王別姬”的凄美一幕……